小三子（葛作基饰）的父亲和儿时的好友小翠（陈娟饰）都被强征入伍，留下孩子由奶奶抚养。战争十分紧张，粮食短缺达到了灾难性的程度。奶奶饿死后，小三子决定不坐视不管，去上海做了一个流浪的孩子。在那里，他意外地与小翠团聚，小翠也成了一个无家可归的孩子。一次偶然的机会，三儿子得到了富有的沈慈航（沈柏宁饰演）的赏识。沈慈航很同情三儿子的困境，收养了他，甚至把他送到了一所贵族学校。尽管三儿子由于在学校出身贫寒，经常面临周围同学的嘲笑和欺凌，但他仍然非常感激养父。一天，女主人爆出沈慈航妻子（李卓庄饰）的绯闻。为了不让事情败露，沈的妻子决定设计一个方案，把小三赶走。